VERTRAULICHKEITSBVEREINBARUNG

Adey Meselesh GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,welche dem deutschen Recht unterliegt, mit Sitz in Schellingstr. 22 80799 München (im Folgenden „AM GmbH“) und [●Firma Partner●], eine[GESELLSCHAFTSFORM], welche dem [LAND] Recht unterliegt, mit Sitz in [ADRESSE] (im Folgenden „Partner“) schließen die folgende Vertraulichkeitsvereinbarung (im Folgenden die “Vereinbarung”).

PRÄAMBEL

A​AM GmbH und der Partner (im Folgenden jeweils „Partei“ und zusammen die „Parteien“) führen aktuell Gespräche über eine mögliche [ZUSAMMENARBEIT ODER TRANSAKTION] (im Folgenden „Projekt“) oder planen zukünftig solche Gespräche zu führen.

B​Im Rahmen des Projekts haben oder werden AM GmbH und der Partner von der jeweils anderen Partei oder von mit dieser anderen Partei Verbundenen Unternehmen bestimmte wertvolle und/oderrechtserhebliche, geschäftsbezogene, finanzielle, technische, nichttechnische und/oder kommerziell relevante Informationen über die jeweils andere Partei und/oder mit dieser Verbundenen Unternehmen und deren jeweilige(n) Geschäftsbereich(e) erhalten (entweder mündlich, schriftlich, elektronisch oder in irgendeiner sonstigen Form oder Art der Übermittlung), die als vertraulich oder vergleichbar geschützt markiert sind bzw. aus sich heraus oder aufgrund der Art bzw. den Umständen ihrer Offenlegungvernünftigerweise als vertraulich und geschützt betrachtet werdenmüssen (im Folgenden: „Vertrauliche Informationen“, die Partei, welche jeweils Vertrauliche Informationen erhält, die „Empfangende Partei“ und die Partei, die jeweils Vertrauliche Informationen an die Empfangende Partei weitergibt, die „Offenlegende Partei“).

C​Diese Vereinbarung legt fest, unter welchen Bedingungen die jeweils Offenlegende Partei und/oder ihre VerbundnenUnternehmen solche Vertrauliche Informationen der jeweils Empfangenden Partei bereitstellt und wie die jeweils Empfangende Partei und deren Verbundene Unternehmen, deren jeweiligenGeschäftsführer, Organträger, Angestellten, Erfüllungsgehilfen, Berater (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuer-, Strategie- und Finanzberater), Finanzgeber im Zusammenhang mit dem Projekt (einschließlich jeglicher Art von Eigenkapital- oder Fremdfinanzierung) und deren jeweiligen Berater (im Folgenden „Befugte Personen“) mit solchenVertraulichen Informationen umgehen sollen; jedoch gilt eine solche Person nur dann als Befugte Person, wenn sie Vertrauliche Informationen erhält. „Verbundene Unternehmen“ im Sinne dieser Vereinbarung sind solche nach § 15 AktG (Aktiengesetz).

DIES VORAUSGESCHICKT VEREINBAREN DIE PARTEIEN FOLGENDES

1.​Vertraulichkeit des Projekts. Bis zur Autorisierung einer Pressemitteilung oder anderweitigen offiziellen und öffentlichen Verlautbarung des Projekts durch ihre jeweils vertretungsberechtigten Organe verpflichten sich beide Parteien, (i) die Tatsache, dass zwischen den Parteien Gespräche bezüglich desProjekts stattfinden und (ii) alle Inhalte dieser Gespräche striktvertraulich zu behandeln.

2. ​Verpflichtung zur Vertraulichkeit. Die jeweils EmpfangendePartei verpflichtet sich, (i) alle Vertraulichen Informationen der jeweils Offenlegenden Partei geheim zu halten und strikt vertraulich zu behandeln, (ii) diese ausschließlich im Rahmen der Diskussion und Prüfung des Projekts zu nutzen, und (iii) Dritten (außer den Befugten Personen, welche gemäß Ziffer 5 Vertrauliche Informationen erhalten haben) nicht offenzulegen.

3.​Maßnahmen zur Vertraulichkeit. Die jeweils Empfangende Partei verpflichtet sich, die Vertraulichen Informationen der jeweils Offenlegenden Partei und/oder der mit ihr Verbundenen Unternehmen mit angemessener Sorgfalt zu schützen und alle zumutbaren Maßnahmen zu ergreifen, um Offenlegung, Verbreitung, unbefugte Kenntnisnahme und unbefugte Nutzung der Vertraulichen Informationen zu verhindern. Die EmpfangendePartei wird hierbei zumindest die gleiche Sorgfalt anwenden, mit welcher sie üblicherweise ihre eigenen Vertraulichen Informationen schützt. Falls eine Empfangende Partei Kenntnis erlangt, dass Vertrauliche Informationen dennoch einem nicht berechtigten Dritten bekannt geworden sind, wird diese Empfangende Partei – soweit rechtlich zulässig– die Offenlegende Partei hiervonunverzüglich unterrichten und angemessene Maßnahmen ergreifen, um die Offenlegende Partei dabei zu unterstützen, eine unbefugteNutzung oder die unbefugte Kenntnisnahme der Vertraulichen Informationen zu verhindern oder zu beenden.

4.​Ausnahmen. Der Begriff Vertrauliche Informationen umfasst nicht solche Informationen, bezüglich derer die EmpfangendePartei nachweisen kann, dass sie (i) auf anderem Weg als aufgrundeiner Verletzung dieser Vereinbarung durch die EmpfangendePartei oder eine ihrer Befugten Personen öffentlich bekannt gemacht worden sind oder nach Abschluss dieser Vereinbarung öffentlich bekannt gemacht werden; (ii) sich bereits vor deren Empfang rechtmäßig und ohne Beschränkungen bezüglich ihrerOffenlegung im Besitz der Empfangenden Partei befanden, bevor sie von der Offenlegenden Partei empfangen wurden (und dies Aufzeichnungen im ordentlichen Geschäftsgang belegen); (iii) von einem Dritten erlangt wurden, welcher nach bestem Wissen der Empfangenden Partei berechtigt ist, solche Informationen ohne Beschränkungen offenzulegen; (iv) von der Empfangenden Partei oder einer ihrer Befugten Personen eigenständig entwickelt wurden.

5.​Befugte Personen. Die jeweils Empfangende Partei verpflichtet sich, Befugten Personen nur im Rahmen des Projekts und nur soweit für die Prüfung und Umsetzung des Projekts erforderlich,Zugang zu Vertraulichen Informationen zu gewähren und nur unter der Bedingung, dass diejenige Befugte Person zustimmt, Informationen nach den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Regelungen vertraulich zu behandeln. Die Empfangende Partei (i) stellt sicher, dass ihre Befugten Personen diese Vereinbarung einhalten, als wären diese Befugten Personen selber durch diese Vereinbarung verpflichtet und (ii) haftet für jede Offenlegung undjede Nutzung dieser Vertraulichen Informationen durch ihre Befugten Personen, welche nicht den Bestimmungen dieser Vereinbarung entspricht.

6.​Verpflichtung zur Offenlegung. Falls die Empfangende Parteioder eine ihrer Befugten Personen gesetzlich oder durch behördliche Anordnung verpflichtet ist oder wird, Vertrauliche Informationen der Offenlegenden Partei offenzulegen, wird die Empfangende Partei – soweit rechtlich zulässig – (i) die Offenlegende Partei von dieser Verpflichtung unverzüglich schriftlich unterrichten und die Offenlegende Partei nachAufforderung dabei unterstützen, eine (einstweilige) Verfügungoder andere geeignete Abhilfe zu ersuchen; und (ii) soweit eine solche (einstweilige) Verfügung oder Abhilfe nicht erlangt wird, Vertrauliche Informationen nur insoweit offen legen, als dies rechtlich notwendig ist und alle angemessenen Maßnahmen ergreifen, um eine vertrauliche Behandlung (im Sinne dieser Vereinbarung) hinsichtlich der auf diese Weise offengelegter Vertraulicher Informationen zu erwirken.

7.​Streng Vertrauliche Informationen. Die Parteien erkennen an, dass bestimmte Vertrauliche Informationen aus wettbewerbsrechtlicher Sicht streng vertraulich zu behandeln sind und daher nur zu einem gewissen Teil und/oder in nur in eingeschränkter Form ausgetauscht werden können. Diese Vertraulichen Informationen werden im Folgenden als „Streng Vertrauliche Informationen“ bezeichnet und umfassen insbesondere jede Vertrauliche Information bezüglich der ausführlichen Finanzplanung, der zukünftigen Preisgestaltung, der Behandlung von KPIs und der Vermarktungsmodelle hinsichtlich des jeweiligen Geschäfts als auch zukünftige Strategien der Offenlegenden Partei und ihrer Verbundenen Unternehmen hinsichtlich ihres jeweiligen Geschäftsbereichs. Wenn es die Prüfung des Projekts erfordert, Streng Vertrauliche Informationen zu nutzen, werden solche Streng Vertraulichen Informationen nur dann ausgetauscht oder bereitgestellt, wenn beide Parteien ihre jeweiligen internen und/oder externen Kartellrechtsanwälte informiert und einen Prozess zur Offenlegung vereinbart haben, derkartellrechtlichen Anforderungen entspricht (z.B. die Auswertungvon Streng Vertraulichen Informationen durch externe Berater oder sog. „clean teams“).

8.​Keine Einräumung von Rechten. Sämtliche VertraulichenInformationen verbleiben im Eigentum der jeweils Offenlegenden Partei bzw. der mit ihr Verbundenen Unternehmen. DieseVereinbarung stellt keine Einräumung von Rechten oder Lizenzen bezüglich der Vertraulichen Informationen der jeweils Offenlegenden Partei bzw. der mit ihr Verbundenen Unternehmengegenüber der Empfangenden Partei dar.

9.​Keine Gewähr. Die Empfangende Partei erklärt sich damit einverstanden, dass die Offenlegende Partei keinerlei Haftunghinsichtlich der Richtigkeit oder Vollständigkeit (i) der bereitgestellten Vertraulichen Informationen oder (ii) anderer Informationen durch die Offenlegende Partei – sei es ausdrücklich oder stillschweigend – übernimmt. Die Offenlegende Partei und ihre Befugten Personen haften gegenüber der Empfangenden Parteinicht für die Nutzung der Vertraulichen Informationen oder anderer Informationen (unabhängig davon, ob dies nach dieser Vereinbarung zugelassen ist) durch die Empfangende Partei oder für das Vertrauen der Empfangenden Partei in die Vollständigkeit und/oder Richtigkeit solcher Vertraulichen Informationen oder anderer Informationen.

10.​Vernichtung von Vertraulichen Informationen. Auf schriftliche Aufforderung der Offenlegenden Partei hin wird die Empfangende Partei sicherstellen, dass sie selbst und ihre Befugten Personen (i) unverzüglich alle Vertraulichen Informationen vernichten; (ii) zugleich alle anderen Unterlagen vernichten, welche Vertrauliche Informationen enthalten oder auf diese Bezug nehmen; und (iii) der Offenlegenden Partei schriftlich bestätigen, dass sie die Vertraulichen Informationen in dieser Weise vernichtet hat. Dies gilt mit der Maßgabe, dass die Empfangende Partei und ihre Befugten Personen das Recht haben, Vertrauliche Informationen weiterhin aufzubewahren, wenn und soweit (i) dies aufgrund geltenden Rechts zwingend geboten ist oder (ii) Kopien von Vertraulichen Informationen im Rahmen der automatisiertenDatensicherung durch das Computernetzwerk der Empfangenden Partei erstellt wurden.

11.​Geltungszeitraum. Diese Vereinbarung wird wirksam mit der Unterzeichnung durch beide Parteien und hat eine Geltungsdauer von zwei (2) Jahren bzw. 18 Monaten nach Abbruch der dieser Vereinbarung unterliegenden Diskussionen bzw. Vertragsverhandlungen soweit dies ein späterer Zeitpunkt ist. Jede Partei kann die Verhandlungen bezogen auf das Projekt zu jeder Zeit und aus beliebigem Grund abbrechen und ist nicht verpflichtet, mit der anderen Partei eine projektbezogene oder sonstige Transaktion vorzunehmen.

12.​Kein Joint Venture. Diese Vereinbarung regelt keine geschäftliche Zusammenarbeit, Joint Venture- oder ähnliche Übereinkunft zwischen den Parteien. Die Parteien sind sich darin einig, dass diese Vereinbarung allein dem Schutz Vertraulicher Informationen dient.

13.​Kosten. Jede Partei erfüllt ihre Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung und trägt die Kosten dafür selbst.

14.​Mitteilungen. Mit Ausnahme des untenstehenden Abschnitts 16 umfasst der Begriff „schriftlich“, soweit er in dieser Vereinbarung verwendet wird, auch die Textform gemäß § 126b BGB (Bürgerliches Gesetzbuch).

15.​Abschließende Vereinbarung. Diese Vereinbarung stellt die einzige Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf hierin getroffene Vereinbarungen dar. Diese Vereinbarung einschließlich des Schriftformerfordernisses kann nur schriftlich geändert oder ergänzt werden. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung, die auch ohne die unwirksame Bestimmung wirksam sind, nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die in ihrem rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechtunwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.

16.​Anwendbares Recht. Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für Streitigkeiten, welche aus dieser Vereinbarung oder in Verbindung mit dieser entstehen, wird hiermit die ausschließliche Zuständigkeit des Landgerichtsbezirks München I begründet.

17.​Unterschrift. Diese Vereinbarung ist nur wirksam, wenn beide Parteien eine unterzeichnete Version der anderen Partei erhaltenhaben entweder in Form (i) einer Originalunterschrift oder (ii) in Form einer gescannten Unterschrift per E-Mail oder elektronische Übertragung (Fax) oder (iii) als elektronisches Dokument, unterzeichnet mittels elektronischer Signatur. Gleiches gilt für Änderungen oder Ergänzungen der Vereinbarung. Zur Klarstellung: Die Parteien erklären sich damit einverstanden, sich durch einen Scan oder die elektronische Übertragung der Unterschrift zu verpflichten, sowie einen Scan oder die elektronische Übertragung der Unterschrift der anderen Partei ebenso anzuerkennen.

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München, den …………………​​​[Ort], den ……………………….

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